Требования к составлению протокола общего собрания участников ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Требования к составлению протокола общего собрания участников ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Когда общество с ограниченной ответственностью проводит собрание, ход и итоги встречи фиксируют в протоколе. Читайте в статье о правилах оформления и скачивайте образцы протоколов общего собрания участников ООО.

Протокол общего собрания участников ООО, полезные образцы

Многие решения по управлению ООО принимают в ходе общего собрания. Некоторые вопросы согласно закону об ООО напрямую относятся к компетенции собрания: например, о внесении изменений в устав.

Этот орган управления назначает генерального директора, принимает решение об изменении уставного капитала, о преобразовании компании и т. д. Собрание может быть очередным или внеочередным, очным или заочным. Но независимо вида и характера общего собрания участников ООО потребуется протокол.

В документе отражают решение общества. При подготовке удобно использовать проверенные образцы протоколов.

Что делать с готовым протоколом?

Его нужно подшить в книгу протоколов общего собрания участников ООО, которую общество обязано вести. В эту книгу должны попадать протоколы всех общих собраний участников общества (п. 6 ст. 37 Закона).

Учтите: любой участник ООО в любое время имеет право ознакомиться с книгой протоколов. По требованию участника ему надо выдать выписку из книги, удостоверенную исполнительным органом общества.

Кроме того, готовый протокол в виде копии надо направить всем участникам общества. Это обязанность лежит на исполнительном органе ООО или лице, которое вело протокол собрания.

Срок для отправки копий – 10 дней после составления протокола. Способ отправки – заказное письмо на адрес участника, указанный в списке участников общества. Другой способ направления копий протокола может быть прописан в уставе ООО (п. 1 ст. 36 Закона).

Зачем нужен протокол общего собрания учредителей

Протокол собрания учредителей является важным и обязательным документом при регистрации ООО, ЗАО, ПАО. Перед тем как создать предприятие, учредители собираются и обсуждают название, размер уставного капитала, доли учредителей, кто и как будет управлять бизнесом. Чтобы оформить это документально и передать эту информацию в налоговую, необходимо оформить протокол собрания учредителей.

Протокол собрания учредителей ООО, ЗАО, ПАО оформляется также при:

• ликвидации компании,
• смене участников общества или юридического адреса,
• утверждении различных документов по регулированию деятельности компании,
• смене директора или продолжении работы действующего,
• решении вопросов и распределении дивидендов,
• другим поводам.

Учредители ООО должны проводить ежегодное собрание, на котором подводятся итоги деятельности за минувший год, обсуждаются перспективы развития. Все, что обсуждается на таком собрании также должно вписываться в протокол собрания учредителей ООО. Собрание может проводиться чаще, чем раз в год, это определено уставом ООО.

В этой таблице приведены обязательные поводы для собрания и добровольные:

Очередное и внеочередное собрание

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание. Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов. Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

• исполнительные органы (директор, совет директоров);
• участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
• аудитор, ревизор.

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично.

Нумерация и книга протоколов

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО.

Обратите внимание! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит.

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО – образец.

Способы безнотариального утверждения протокола

ГК РФ предлагает несколько безнотариальных вариантов заверения решения, принятого общим собранием.

• Подписание всеми участниками или некоторыми из них, имеющими на то соответствующие полномочия, прописанные в уставной документации или решении ООО. При этом нормы законодательства не содержат никаких указаний, относительно порядка выбора лиц, которым могут быть делегированы подобные полномочия. Специалисты полагают, что к ним можно отнести лицо, выполняющее функции председательствующего, секретаря или учредителя, владеющего наиболее «весомой» долей в УК.
• Применение технической аппаратуры, фиксирующей непосредственно факт принятия решения. Обычно к таким средствам принято относить видео-или аудиозапись. Для записи мероприятия можно использовать автомобильный видеорегистратор, позволяющий одновременно зафиксировать дату, время, качественное изображение и звук. Но допустимо и применение обычной видеокамеры, диктофона либо мобильного телефона. В дальнейшем, сделанная запись просто копируется на компьютер. Нужно учитывать, что не все суды принимают к рассмотрению копии записей, многие требуют предоставить именно оригинал. Возникает вопрос: какой носитель предоставлять в качестве оригинала, если запись велась на регистратор или диктофон? Если конструкция аппаратуры предполагает запись на съемный информационный носитель (флеш-карту, диск и пр.), именно он приобщается к материалам дела. Если же запись производится на внутреннюю память устройства, его и требуется предоставить в качестве носителя информации. В начале записи необходимо озвучить кем, когда и при каких обстоятельствах она осуществлялась. Затем проверяется наличие всех участников, выбирается председатель и озвучиваются вопросы, подлежащие обсуждению. Председатель четко и громко произносит результаты голосования по каждому из пунктов повестки дня, перечисляя фамилии тех, кто проголосовал «за», «против» или воздержался. Видеозаписи являются неотделимой частью протоколов, поэтому должны храниться вместе с ними.
• Иным методом, не противоречащим нормам действующего законодательства. Здесь любое юридическое лицо может самостоятельно выбрать подходящий ему метод утверждения, главное, чтобы он был законным. Как вариант, изобретение специального приложения для мобильных устройств, позволяющего идентифицировать личность участника, место, время и дату проведения собрания и пр. Но на полном серьезе обсуждать подобный метод несколько преждевременно, хотя технически воплотить его вполне возможно.

В соответствии с Гражданским Кодексом, порядок заверения может прописываться в уставе организации либо приниматься единогласно на общем собрании всеми участниками ООО.

Причем для внесения в уставную документацию изменений, касающихся порядка заверения протокола, единогласного утверждения не требуется, достаточно набрать большинство голосов. Но специалисты рекомендуют в первое время принимать подобное решение единогласно, что связано со спецификой трактовки законодательных актов некоторыми сотрудниками ИФНС и нотариусами.

Решение же общего собрания подлежит единогласному принятию. Оно будет считаться легитимным, если в его принятии участвовали все члены общества, а не только посетившие собрание.

Решение, определяющее порядок заверения, может вноситься в протокол дополнительным пунктом. Но такая процедура сопряжена с определенными трудностями, ведь не на каждом собрании присутствуют абсолютно все члены общества. Проблема решается следующим образом: единогласно принимается отдельный протокол, определяющий способ утверждения, который всех устраивает, а во всех последующих содержится лишь ссылка на него. В результате отпадает необходимость во внесении изменений в уставную документацию, в обращении в нотариат и в прибытии на собрание всех членов ООО.

Итак, помимо обращения к нотариусу имеется еще несколько вариантов заверения протокола:

• подписание всеми членами общества;
• частью участников, наделенных специальными полномочиями;
• видео- или аудиозапись.

Выбранный метод:

• прописывается в уставной документации ООО;
• принимается обособленным решением на каждом собрании и вносится дополнительным пунктом в протокол;
• единогласно принимается на одном из собраний, а все последующие протоколы содержат ссылку на него.

Увеличение уставного капитала

Согласно ст. 17 закона №14-ФЗ удостоверение нотариусом принятия общим собранием решения об увеличение уставного капитала является обязательным требованием. В ином случае налоговая инспекция откажет в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Увеличить УК можно несколькими способами.

1.За счет имущества самого общества. Обычно увеличение производится на разницу между стоимостью чистых активов компании и суммой уставного капитала (плюс резервный фонд).

2.За счет дополнительных вкладов участников. В этом случае собрание проводится дважды. На первом принимается решение об увеличении УК с нотариальным заверением протокола ООО, на втором — о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала.

3.За счет вкладов отдельных учредителей и (или) третьих лиц. На собрании одновременно принимаются два решения: об увеличении капитала и номинальной доли внесшего дополнительный вклад участника (либо о принятии третьего лица).

В первом и втором случае решение принимается не менее, чем 2/3 голосов присутствующих на собрании (если Уставом не предусмотрено другое), в третьем случае решение должно быть единогласным. Размер УК должен быть отражен в учредительных документах (Устав), поэтому в инспекцию ФНС необходимо представить заявление по форме Р13001 и протокол ООО, заверенный нотариусом, для внесения изменений в государственный реестр.

Разберемся в определениях

Для начала расставим по порядку все используемые в обсуждаемой теме термины. В 2014 году произошло изменение в наименованиях акционерных обществ. Закрытые общества (ЗАО) с 2014 года называются непубличными (НАО), открытые (ОАО) — публичными (ПАО) обществами.

Акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью — это две формы коммерческой организации, уставный капитал в которых разделяется с небольшим, но важным отличием.

1. Капитал общества с ограниченной ответственностью делится между учредителями, как правило, в прямой зависимости от размера взноса. В состав ООО входит до полусотни граждан, навсегда сохраняющих право распоряжаться своей долей.
2. В акционерных обществах (любого типа) уставный капитал сначала разделяют на акции, которые затем распределяют между акционерами. Эти ценные бумаги бесконтрольно передаются третьим лицам, никакого разрешения других акционеров на это не требуется. Также акции могут продаваться на биржах, то есть постоянно менять владельца.

Нормы оформления протокола

Согласно статье 181.2. Гражданского Кодекса, чтобы не допустить нарушения общих гражданско-правовых норм, нужно указать в документе следующие сведения:

• дату, время и место проведения;
• кто принимал участие;
• итоги голосования по всем вопросам повестки дня;
• кто проводил подсчет голосов;
• кто голосовал против принятия решения и потребовал это задокументировать.

Для протокола собрания учредителей не существует определенного, обязательного для всех, образца. Пишется он в свободной форме. Как правило, в каждой организации разрабатывается собственный шаблон этого документа. Главное — сведения, которые должны найти отражение в нем:

• наименование организации;
• дата составления (совпадающая с датой собрания);
• обсуждаемые проблемы;
• принятые по каждому вопросу решения.

Допускается как рукописный, так и напечатанный (даже на пишущей машинке) текст. Заверение печатью его также не обязательно, достаточно наличия вышеупомянутых подписей тех, кто участвовал в совещании. Юр. лица не обязаны заверять свои внутренние деловые бумаги печатью или штампами.

Писать итоговый вариант можно и на фирменном бланке организации, и на простом листе альбомного формата. Количество экземпляров может быть любым, обычно это зависит от количества учредителей на заседании. Каждый из них должен получить свой экземпляр до истечения 10 дней после совещания. Одна копия заверяется в установленном порядке, который оговаривается в уставе общества либо непосредственно в принятом документе. Иначе потребуется нотариальное заверение для каждого отдельного заседания.

Что делать поставщикам

Вот инструкция, как избежать отклонения заявки из-за решений без нотариального удостоверения:

1. Проверьте, какой способ удостоверения прописан в уставе.
2. В случае, если в уставе не прописано нотариальное удостоверение решения, измените устав. Убедитесь, что устав и ненотариальный порядок удостоверения заверялись у нотариуса.
3. Проверьте, что изменения в учредительный документ в части порядка удостоверения решений простым подписанием нотариально удостоверены.
4. Проверьте, что приказ или протокол о выборе альтернативного способа нотариально удостоверен.
5. Измените устав, если прописан обычный порядок. В противном случае каждый протокол в ООО, который оформляли после 25.12.2019, необходимо нотариально удостоверить.

В протоколе общего собрания на этапе регистрации ООО обязательно укажите следующие сведения:

• Название документа
• Наименование организации
• Дату и место проведения собрания
• Список присутствующих учредителей
• Данные секретаря и председателя
• Повестка дня
• Описание решений с подсчетом голосов по каждому
• Подписи председателя и секретаря (или всех участников собрания)

В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:

• о фирменном наименовании компании
• о месте нахождения ООО
• о подписании договора об учреждении общества
• об общем размере уставного капитала и долях в нем
• об утверждении устава (или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Правительством РФ)
• об избрании органов управления обществом

Особенности оформления решения общего собрания ООО

Ст. 67.1 ГК РФ содержит норму, согласно которой решение общего собрания общества должно быть заверено нотариально, если иное не предусмотрено в учредительных документах. Это значит, что при подготовке собрания необходимо предусмотреть присутствие нотариуса, который заверит протокол собрания. Нотариус может не присутствовать непосредственно на собрании, а заверить подписи участников после оформления протокола.

Норма касается также ООО с одним участником.

Решение собрания, не заверенное нотариусом, ничтожно.
Однако, не всегда процедура нотариального заверения удобна. Поэтому действующее законодательство допускает принятие решения иными способами. Для этого они должны быть предусмотрены в Уставе ООО.

Например, может быть установлено, что протокол подписывается всеми участниками собрания. Возможно возложение полномочий по заверению протокола на выбранных участников. Или, в случае дистанционного голосования, голосование каждого участника собрания фиксируется на видео.

Исключение составляет решение об увеличении уставного капитала.

Независимо от того, какая форма удостоверения протокола установлена в ООО, решение об увеличении уставного капитала заверяется нотариально. При этом нотариус заверяет сам факт принятия решения и подписи проголосовавших. Делается это путем сверки с заранее предоставленным ему списком участников. В противном случае налоговыми органами в регистрации изменений будет отказано.

Когда в ООО имеется коллегиальный орган управления, присутствие нотариуса необходимо при снятии полномочий с директора и возложения на другое лицо. Нотариальное заверение о смене директора ограничит возможность мошенничества и махинаций с документами ООО, создаст защиту от рейдерского захвата.

Похожие записи:

• Как оформить визу в Чехию
• Социальная пенсия по случаю потери кормильца в 2024 году
• Какие льготы школьникам есть в 2024 году в ЖД кассах